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公司解散纠纷案 -最高人民法院发布的指导性案例
知识产权网 新闻来源:最高人民法院 发布时间:2013/11/16 23:21:43

公司解散纠纷案 最高人民法院发布的指导性案例

【关键词】  民事  公司解散  经营管理严重困难  公司僵局     

【裁判要点】

公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难?#20445;?#24212;从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态,但其股东会机制长期失灵,内部管理有严重障碍,?#20005;?#20837;僵局状态,可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的,人民法院可以依法判决公司解散。

【相关法条】

   《中华人民共和国公司法?#36820;?#19968;百八十三条

【基本案情】 

原告林方清诉称:常熟市凯莱实业有限公司(简称凯莱公司)经营管理发生严重困难,陷入公司僵局且无法通过其他方法解决,其权益遭受重大损害,请求解散凯莱公司。

被告凯莱公司及戴小明辩称:凯莱公司及其下属分公司运营状态良好,不符合公司解散的条件,戴小明与林方清的矛盾有其他解决途径,不应通过司法程序强制解散公司。

法院经审理查明:凯莱公司成立于20021月,林方清与戴小明系该公司股东,各占50%的股份,戴小明任公司法定代表人及执行董事,林方清任公司总经理兼公司监事。凯莱公司章程明确规定:股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过,但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议?#20445;?#24517;须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2006年起,林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现。同年59,林方清提议并通知召开股东会,由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利,会议未能召开。同年668891610101017,林方清委?#26032;?#24072;向凯莱公?#31454;?#25140;小明发函称,因股东权益受到严重侵害,林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东,已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议,要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料,并对凯莱公司进?#26143;?#31639;。同年617971013,戴小明回函称,林方清作出的股东会决议没有合法依据,戴小明不同意解散公司,并要求林方清交出公司财务资料。同年111525日,林方清再次向凯莱公?#31454;?#25140;小明发函,要求凯莱公?#31454;?#25140;小明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。

江苏常熟服装城管理委员会(简?#21697;?#35013;城管委会)证明凯莱公司目前经营尚正常,?#20197;?#24847;组织林方清和戴小明进行调解。

另查明,凯莱公司章?#28120;?#26126;监事行使下列权利?#28023;?SPAN lang=EN-US>1)检查公司财务;(2)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(3)当董事和经理的行为损害公司的利益?#20445;?#35201;求董事和经理予以纠正;(4)提议召开临时股东会。从200661?#20004;瘢?#20975;莱公司未召开过股东会。服装城管委会调解委员会于2009121516日两次组织双方进行调解,但均未成功。

【裁判结果】

江苏省苏州市中级人民法院于2009128(2006)苏中民二初?#20540;?SPAN lang=EN-US>0277号民事判决,驳回林方清的诉讼请求。宣判后,林方清提起上诉。江苏省高级人民法院于20101019以(2010)苏商终?#20540;?SPAN lang=EN-US>0043号民事判决,撤销一审判决,依法改判解散凯莱公司。

【裁判理由】

法院生效裁判认为:首先,凯莱公司的经营管理已发生严重困难。根据公司法第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法?#31561;?#24178;问题的规定(二)》(简称《公司法解释(二)》)第一条的规定,判断公司的经营管理是否出现严重困难,应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内?#31354;?#30861;,如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等,不应片面理解为公司?#24335;?#32570;乏、严重亏损等经营性困难。本案中,凯莱公司仅有戴小明与林方清两名股东,两人各占50%的股份,凯莱公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过?#20445;?#19988;各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此,只要两名股东的意见存有分歧、互不配合,就无法形成?#34892;?#34920;决,显然影响公司的运营。凯莱公司已?#20013;?SPAN lang=EN-US>4年未召开股东会,无法形成?#34892;?#32929;东会决议,也就无法通过股东会决议的方式管理公司,股东会机制已经失灵。执行董事戴小明作为互有矛盾的两名股东之一,其管理公司的行为,已无法贯彻股东会的决议。林方清作为公司监事不能正常行使监事职权,无法发挥监督作用。由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策,?#35789;股形?#22788;于亏损状况,也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。

其次,由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵,林方清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态,其投资凯莱公司的目的无法实现,利益受到重大损失,且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。《公司法解释(二)?#36820;?#20116;条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的,人民法院应当及时判决”。本案中,林方清在提起公司解散诉讼之前,已通过其他途径试图化解与戴小明之间的矛盾,服装城管委会也曾组织双方当事人调解,但双方仍不能达成一致意见。两审法院?#19981;?#20110;慎用司法手段强制解散公司?#30446;?#34385;,积极进行调解,但均未成功。

此外,林方清持有凯莱公司50%的股份,也符合公司法关于提起公司解散诉?#31995;?#32929;东须持有公司10%以上股份的条件。

综上所述,凯莱公司已符合公司法及《公司法解释(二)》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。二审法院从充分保护股东合法权益,合理规范公司治理结构,促进市场经济健康?#34892;?#21457;展的角度出发,依法作出了上述判决。

 

 

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